+3670 703 8837 info@webugyved.com

Teljesíthető-e a kötelező tőkeemelés egy jövőbeni későbbi időpontig is, illetőleg van-e véghatárideje a teljesítési határidőnek? 

A Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a fenti kérdéssel kapcsolatban az alábbi állásfoglalást adta ki:

A kft. törzstőkéjének legkisebb összegét a Ptk. hárommillió forintban állapítja meg, arra is lehetőséget biztosít ugyanakkor, hogy a tagok a társasági szerződésben, illetve a törzstőke új törzs­betétek teljesítésével történő felemelése esetén a társasági szerződés módosításában a tag által a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a társaság a nyilvántartásba vételétől számított egy évnél hosszabb időt állapítsanak meg. Azaz elegendő a törzstőkét névleg felemelni, teljesítésére pedig határidőt – maximum 5 (öt) évet – szabni.

A még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésének végső határidejéről a Ptk. nem tartalmaz rendelkezést, annak meghatározását alapításkor [3:5. § e) pont] és a törzstőke felemelése során [3:198. § (2) bekezdés e) pont] a társasági szerződés szabályozási körébe utalja, egyúttal azonban a pénzbeli vagyoni hozzájárulás maradéktalan teljesítéséig az osztalékfizetés lehetőségét korlátozza és a hiányzó összeg erejéig a társaság tartozásaiért a tagok helytállási kötelezettségét írja elő (3:162. §).

A még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulás befizetése végső határidejének előírását a Ptk. 3:133. § (2) bekezdése sem tartalmazza. E jogszabályhely a gazdasági társaság más társasági formába történő átalakulása, illetve jogutód nélküli megszűnése kötelező elhatározásáról rendelkezik arra az esetre, ha egymást követő két üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét, és a tagok a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak.

E rendelkezés alkalmazása körében nem annak van jelentősége, hogy a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása megtörtént-e, hanem annak, hogy a társaság rendelkezik-e a társasági formára előírt jegyzett tőke minimum összegét – a kft. esetén hárommillió forintot – elérő saját tőkével, és a tagok gondoskodnak-e a szükséges saját tőke biztosításáról.

Ezen kötelezettségüket azonban a tagok – abból következően, hogy a Számviteli törvény 35. § (2) és (3) bekezdésében foglaltak értelmében a jegyzett tőke és a saját tőke nem azonos fogalmak, tekintve, hogy a saját tőke a jegyzett tőkén kívül a tőketartalékból, eredménytartalékból és a tárgyév mérleg szerinti eredményéből tevődik össze – a hátralékos törzsbetét befizetésén kívül más módon is teljesíthetik. A Ptk. 3:133. § (2) bekezdése szerinti tőkepótlási kötelezettség és a hátralékos törzsbetét befizetési kötelezettség egymástól elkülönülő, önálló tagi kötelezettségnek tekintendők, a két jogintézmény joghatásait, határidőit tekintve nem keverhető. Így a Ptk. 3:133. § (2) bekezdése szerinti határidő a törzsbetét befizetésére nem irányadó (Fővárosi Ítélőtábla 10. Cgf. 47.021/2015/2.).